BSA Air ou levée de fonds classique : quelle stratégie adopter pour financer votre startup ?
Entre une levée de fonds classique et un BSA Air, il est impératif de comprendre les implications de chaque option pour structurer au mieux votre stratégie de financement.
Vous êtes entrepreneur et vous cherchez à financer la croissance de votre startup ?
Dans cet article, nous allons vous éclairer sur ces deux approches très répandues auprès des startups en phase d’amorçage ou de croissance.
Avant d’opter pour une solution d’investissement précise, il est essentiel d’avoir une vue d’ensemble des différentes options de financement qui s’offrent aux startups en phase de création.
Découvrez ici notre guide pour financer votre startup en création.
Deux approches pour intégrer des investisseurs au capital
La principale différence entre une levée de fonds classique et un BSA Air (Bon de Soucription d’Actions-Accord d’Investissement Rapide) réside dans le moment où l’investisseur entre réellement au capital.
La levée de fonds "classique"
Dans ce cas, les investisseurs deviennent immédiatement actionnaires. L'une des premières étapes consiste à fixer la valorisation de la société, qui détermine le prix des actions émises. Cette valorisation est donc connue dès le départ et la dilution des fondateurs est explicitement définie.
Le BSA Air
À l'inverse, avec un BSA Air, l'entrée au capital est différée. L'investisseur ne devient actionnaire qu'à l'occasion d'un événement déclencheur, comme une levée de fonds ultérieure ou l'atteinte d'une date butoir. La valorisation est fixée plus tard, selon des conditions préalablement définies dans le contrat.
Comparatif entre levée de fonds classique et BSA Air
Lorsqu’on compare une levée de fonds classique et un financement via BSA Air, plusieurs différences majeures apparaissent :
Entrée au capital : dans une levée de fonds classique, l’investisseur devient immédiatement actionnaire, tandis que dans un BSA Air, l’entrée au capital est différée à un événement futur (nouvelle levée de fonds, date butoir, etc.).
Valorisation : pour une levée classique, la valorisation de la société est fixée dès l’investissement. À l’inverse, dans un BSA Air, elle est déterminée ultérieurement, avec des bornes encadrées (valorisation cap et floor).
Formalités juridiques : la levée classique impose un formalisme important (assemblées générales, modification des statuts, dépôt au greffe…), alors que le BSA Air bénéficie de démarches juridiques largement simplifiées.
Coût : en général, le coût de mise en œuvre d’une levée de fonds classique est plus élevé en raison des frais juridiques et administratifs. Le BSA Air, quant à lui, est une solution plus rapide et moins coûteuse.
Dilution : dans une levée classique, la dilution des fondateurs est immédiatement visible dès la clôture de l’opération. Avec un BSA Air, la dilution est plus difficile à anticiper, car elle dépendra de la valorisation finale au moment de la conversion.
Les avantages (et limites) du BSA Air
Le BSA Air est souvent préféré par les startups en phase d’amorçage ou lors d’un bridge entre deux tours. Il permet :
- Un apport rapide en liquidités sans blocage jurique ;
- Une mise en oeuvre simple et peu coûteuse ;
- Une fléxibilité contractuelle précieuse pour les jeunes structures.
Cependant, ce mécanisme nécessite de bien cadrer certains paramètres pour éviter les mauvaises surprises à long termes.
Les points à négocier :
- Valorisation Cap (plafond) : limite haute de valorisation pour la conversion.
- Valorisation Floor (plancher) : limite basse.
- Taux de décote : avantage consenti à l’investisseur pour compenser le risque pris.
Ces éléments influencent le nombre d’actions à émettre lors de la conversion et donc la dilution finale pour les fondateurs.
Et pour les investisseurs ?
Du point de vue des VC ou business angels, le BSA Air est un pari qui mise sur l'avenir. En effet en investissant sans entrer tout de suite au capital, ils acceptent un risque plus important mais son récompensés par...
1. Un meilleur prix de conversion notamment grace à la décote
La décote appliquée lors de la conversion permet à l’investisseur d’obtenir ses actions à un tarif préférentiel, en reconnaissance du risque pris en amont.
2. Un accès plus rapide au projet
Le BSA Air permet à l’investisseur de soutenir le projet dès ses débuts, sans attendre la structuration complète d’un tour de table classique.
3. Mais aussi des conditions souvent personnalisées.
Les modalités du contrat peuvent être adaptées à chaque investisseur (plafond de valorisation, décote, clauses spécifiques), offrant plus de flexibilité que dans une levée standardisée.
Mais certains préféreront la levée de fonds classique pour disposer immédiatement de droits de gouvernance ou pour plus de transparence sur la dilution.
Et côté fondateurs ?
Le BSA Air est apprécié pour sa souplesse administrative, notamment...
Pas besoin d’AG ou d’ouvrir un compte d’augmentation de capital,
Moins de frais juridiques,
Pas d’intérêts (contrairement à un prêt),
Une gestion plus fluide grâce à des outils comme SeedLegals, qui met à jour automatiquement la table de capitalisation.
Mais attention : si vous multipliez les BSA Air sans cohérence entre les valorisations et les décotes, vous risquez une dilution incontrolée.
Choisir en fonction de votre situation
Il n’existe pas de réponse universelle. Le choix dépend de plusieurs facteurs :
- Le stade de développement de votre startup
- Le calendrier prévu pour votre prochaine levée
- Le type d’investisseurs que vous ciblez
- Votre capacité à justifier une valorisation réaliste.
L’important est de co-construire un deal équilibré, qui protège les intérêts de tous que cela soit fondateurs comme investisseurs.
En résumé
Le BSA Air est une solution rapide, souple et adaptée aux phases précoces, tandis que la levée de fonds classique s’impose lorsqu’une valorisation claire est possible et que l’on souhaite structurer des droits d’entrée plus avancés pour les investisseurs.
Dans tout les cas, gardez le contrôle de votre table capitalisation, anticipez la dilution, et entourez-vous pour sécuriser les négociations.
Quel que soit le mécanisme choisi, l’essentiel reste de structurer un accord lisible, équilibré et aligné avec la vision long terme de votre startup.
